O filme nos traz mais uma história sobre a invasão de alineígenas à Terra. A cidade central, onde ocorre o foco da invasão é Los Angeles, Califórnia. ( como sempre nos Estados Unidos). O filme na verdade, se aproxima mais de um filme de guerra do que os filmes sobre Ets tão conhecidos pelo público. A sensação que temos é que entramos na sala errada para assistir Guerra ao Terror ou outro filme sobre militares americanos. Aliás, o filme exalta os fuzileiros navais americanos, demonstrando o tão famoso patriotismo e o narcisismo do militarismo americano.

A história começa apresentando um grupo de fuzileiros navais americanos recebendo uma importante tarefa. O grupo tem  a missão de ir para Santa Mônica, em Los Angeles, onde civis estão presos dentro de uma delegacia. O prazo que eles têm para cumprir a missão é de três horas. Depois disso, toda a área será devastada , para tentar exterminar os ETs. Desde o momento em que saem da base, os fuzileiros só veem explosões, destruição e mortes. No meio do caminho, encontram um grupo de soldados, entre eles, a piloto Elena Santos (Michelle Rodriguez).